خانه / حقوق استارتاپ ها / انواع قرارداد محرمانگی

انواع قرارداد محرمانگی

قرارداد محرمانگی در یک تقسیم بندی کلی به دو دسته یک جانبه و دو یا چند جانبه تقسیم می گردد. در قرارداد یک جانبه همانطور که از نام آن پیداست یکی از طرفین قرارداد تعهد می کند که اسرار و اطلاعات محرمانه طرف دیگر را که غالبا تجاری است، محفوظ داشته و از افشاء آن جلوگیری نماید. تعهدات بین کارگر و کارفرما در حوزه حفظ اسرار تجاری نیز در پرتو این نوع قرارداد بازتعریف می گردد.

اما در قرارداد چند جانبه هر دو طرف تعهد به حفظ اسرار و محرمانگی می نمایند و بسیاری از شرکتهای فعال در عرصه فناوری اطلاعات از این نوع قرارداد برای حفظ محرمانگی استفاده می نمایند تا به این وسیله حتی در صورت برهم خوردن قرارداد فضای رقابتی بازار خدشه دار نشود.

در این میان ذکر این نکته ضروری می باشد که قرارداد یک جانبه شیوع بیشتری دارد. در این نوشتار به ذکر نکاتی مهم برای ارزیابی چنین قراردادهایی می پردازیم.

برخی مشابهت های قراردادهای محرمانگی:

حقوق و تعهدات دریافت کننده اطلاعات

همانطور که پیشتر در مطالب سایت خوانده ایم، پس از ذکر نکات مهم که در هر قرارداد باید ذکر گردد از جمله هویت و اقامتگاه طرفین، موضوع قرارداد و مدت آن، در هر قرارداد محرمانگی یکی از بندهای مهم آن به رفتار و نحوه تعامل گیرنده اطلاعات می پردازد. در این راستا باید یکی از این دو نکته زیر را در قرارداد مد نظر قرار داد:

بخوانید
سهام ممتاز Preferred Stock

الف) ممکن است در دسترس قرار دادن اطلاعات مبتنی بر انجام هدف معین و مورد توافق باشد. در چنین وضعیتی اطلاعات پس از امکان سنجی از سوی گیرنده آن،صرفا جهت نیل به همان هدف مورد استفاده قرار می گیرد و یا استفاده از آن منتفی می گردد اما نکته مهم این است که هدف از پیش تعیین شده مورد توافق طرفین بوده و در صورت تخطی از تعهد طرف گیرنده مسئول خواهد بود.

ب) در وضعیتی دیگر ممکن است گیرنده اطلاعات تعهد نماید که آن را صرفا در اختیار اشخاص معینی در مجموعه یا شرکت خود قرار دهد که در این صورت نیز اگر به تعهد عمل ننماید مسئول خواهد بود.

نوع اطلاعات محرمانه

صرف نظر از مصادیق اطلاعات محرمانه که شامل اسرار تجاری، برنامه های مالی و راهبردی، فرمول ساخت کالا و مواردی از این دست می باشد و در مطالب قبلی نیز به آنها اشاره شده، باید دانست که اطلاعات محرمانه می توانند محسوس باشند مانند تابلو نقاشی، گزارشها، صورت جلسات و یا غیر محسوس باشند مانند ایده و اندیشه هایی که هنوز فرصت اجرایی پیدا نکرده اند. در صورت اهمیت اطلاعاتی که محسوس نیستند نیز می توان قرارداد محرمانگی را به کار برد.

محرمانگی قرارداد محرمانگی

در برخی قراردادهای محرمانگی ممکن است به دلیل جلوگیری از کاهش ارزش معاملاتی و شاخص بورس شرکت طرف قرارداد، شرط شود که علنی ساختن قرارداد و رابطه حقوقی طرفین نیز محرمانه باقی بماند. این شرط معمولا در مواردی رخ می دهد هر دو طرف شخص حقوقی بوده و در حال آغاز سرمایه گذاری مشترک هستند.

ضمانت اجرای ناشی از عدم رعایت تعهدات

همانند هر قرارداد دیگری، در قرارداد محرمانگی نیز اطلاعات باید محفوظ انگاشته شوند و در صورت تخلف از هر شرطی که در قرارداد گنجانده شده است، طرف دیگر حق خواهد داشت تا نسبت به ضررهای مادی و معنوی خود جبران خسارت بخواهد.

بخوانید
قرارداد سیف (SAFE) (simple agreement for future equity)

شباهتهای قراردادهای محرمانگی تنها شامل موارد فوق نمی گردد و شروط دیگری همچون مدت قرارداد، موضوع و تعیین تکلیف نسبت به اشخاص ثالث را نیز در بر می گیرد که در نوشته پیشین نیز به آن اشاره شده است.

اما سوال این است که تفاوت دو نوع قرارداد محرمانگی در چیست؟

می توان گفت که این دو نوع قرارداد تفاوتهای بنیادینی با یکدیگر ندارند تنها هوشیاری طرفین قرارداد است تا با تکیه بر نوع کسب و کار خود و با توجه به زیرساختهای نظام حقوقی کشور، قراردادی مفید تنظیم نمایند. تنها تفاوتی که این قرارداد با دیگری دارد این است که تعهدات طرفین به طور یکسان تقسیم نشده است زیرا یکی از طرفین دریافت کننده اطلاعات بوده و ناگزیر تعهدات بیشتری دارد.

مهمترین کاربرد قراردادهای محرمانگی یک جانبه را می توان در موارد زیر جست و جو کرد:

  • در بعضی موارد ممکن است مدیر استخدام شرکت در فرآیند مصاحبه منتهی به استخدام افراد، اطلاعاتی در خصوص شرکت در اختیار فرد قرار دهد.
  • فرض اول ممکن است پس از قرارداد استخدام و شکل گیری رابطه کارگر و کارفرمایی باشد.
  • گاهی ممکن است شخصی که دارای حق اختراع است، تمایل داشته باشد اجرای اختراع خود را به سرمایه گذار و تأمین کننده مالی بسپارد.
  • در مواردی که شرکت تولید کننده یا ارائه دهنده خدمات، بخشی از اسرار تجاری خود را در اختیار آژانسهای تبلیغاتی قرار می دهد.

مهمترین کاربرد قراردادهای محرمانگی دوجانبه را نیز می توان در موارد زیر جست و جو کرد:

  • سرمایه گذاری های مشترک (جوینت ونچر)
  • ادغام شرکتها در یکدیگر
  • خریدن شرکتی توسط شرکت دیگر

در مطالب آتی به صورت جزِئی شروط مندرج در قرارداد را بررسی خواهیم کرد.

درحال ارسال
امتیاز دهی کاربران
( رای)

همچنین ببینید

شرط عدم رقیق شدن سهام

شرط جلوگیری از رقیق شدن سهام (Anti-dilution) در قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ ها

شروط جلوگیری از رقیق شدن سهام در قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ ها (شرط تعدیل سهام) …

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *