خانه / حقوق استارتاپ ها / شروط مندرج در قرارداد محرمانگی

شروط مندرج در قرارداد محرمانگی

تعهد به محرمانگی ممکن است در قالب شرط در یک قرارداد (NDA) گنجانده شود یا در قرارداد جداگانه ­ای به نحو تفصیلی  تعهد به رعایت محرمانگی اخذ گردد. معمولا زمانی که پروسه انعقاد قرارداد اصلی طولانی خواهد بود اما ارائه اطلاعات از سوی یکی از طرفین یا به اشتراک گذاری اطلاعات به منظور راستی آزمایی و اعتبار سنجی و یا سایر دلایل ضروری می باشد انعقاد این قرارداد به میان می آید. قرارداد محرمانگی استاندارد دارای ارکانی به شرح زیر می باشد که پیشنهاد می گردد درج چنین مواردی در قرارداد برای ارائه دهندگان اطلاعات محرمانه بررسی شود.

طرفین قرارداد

در این بخش قرارداد امضا کنندگان قرارداد یعنی افشا کننده و دریافت کننده اطلاعات مشخص می شود. در صورتی که قرارداد محرمانگی دو جانبه باشد، هر یک از طرفین هم افشا کننده اطلاعات و هم دریافت کننده اطلاعات نامیده می شوند.

مقدمه قرارداد و تعاریف

در مقدمه قرارداد محرمانگی بر اهمیت اطلاعات محرمانه برای ارائه دهنده اطلاعات و  افشای اطلاعات صرفا در راستای اهداف تعیین شده و مشخص تاکید خواهد شد. این بخش قرارداد برای تفسیر قرارداد در زمان بروز اختلاف کاربرد دارد.

تعاریف

در این بخش طرف گیرنده و افشا کننده و گیرندگان تعریف می شود. هر مشاور، مدیر، اداره کننده و مستخدم که با طرف گیرنده اطلاعات همکاری می کند و یا هر شرکت مرتبط با گیرنده اطلاعات که منطقا نیاز به داشتن اطلاعات محرمانه دارند، تحت عنوان گیرندگان مجاز طبقه بندی می شوند.

اطلاعات محرمانه

اطللاعات محرمانه می تواند صرفا شامل اطلاعات یا داده ها باشد و یا هر دوی اینها را در بر گیرد. این اطلاعات یا داده ها از جانب افشا کننده اطلاعات به شخص گیرنده منتقل می شود که می تواند جنبه تجاری یا فنی داشته باشد و یا داده هایی مرتبط با اهداف قرارداد باشد به جز اطلاعاتی که ذاتا غیر محرمانه هستند.البته اطلاعات محرمانه صرفا به این موارد محدود نیست.وسیله ای که این اطلاعات به واسطه آن مخابره می شود اهمیتی ندارد و وسیله انتقال می تواند شفاهی، دیداری یا به طریق دیگر باشد.

بخوانید
شرح تفصیلی پرونده اسنپ فود و چیلیوری در شورای رقابت

افشای اطلاعات محرمانه را غالبا به شکل الکترونیک و غیر ملموس نیز می پذیرد.وقتی اطلاعات به شکل شفاهی یا دیداری افشا می شود نیز قبل از افشا محرمانه تلقی می گردد و بعد از آن باید به صورت کتبی خلاصه شود.

کپی یا هرگونه چکیده و خلاصه ای که از اطلاعات محرمانه تهیه می شود نیز همچنان عنوان محرمانه دارد.

تعهد به رعایت محرمانگی اطلاعات

در قرارداد محرمانگی اطلاعات (قرارداد منع افشای اطلاعات) گیرنده متعهد می شود:

 1)اطلاعات را تنها برای گیرندگان مجاز افشا نماید (اشخاصی که برای اجرای قرارداد اصلی یا برقراری مشارکت بایستی به اطلاعات محرمانه دسترسی یابند)

۲)از اطلاعات محرمانه تنها برای اهداف از پیش تعیین شده استفاده کند یا به عبارتی دیگر استفاده غیر مجاز و شخصی ننماید.

۳) اطلاعات دریافت شده را محرمانه نگه دارد و از انها به طور محدود استفاده کند.

استثنائات تعهد به رعایت محرمانگی

تعهد به محرمانگی غالبا به نحو مطلق مطرح نمی گردد. در مواردی ممکن است دریافت کننده اطلاعات بتواند اطلاعات را به اشخاص ثالث افشا نماید:

۱)بتواند اثبات کند پیش از افشا این اطلاعات در اختیار گیرنده بوده است و وی الزامی برای محرمانه نگه داشتن این اطلاعات نداشته است.

۲)مشخص گردد که در زمان افشا یا بعد از ان اطلاعات در اختیار عموم گذاشته شده است بدون اینکه گیرنده قرارداد را نقض کرده باشد.

۳)طرف گیرنده یا شرکت های مرتبط اثبات نمایند که این اطلاعات را مستقل از اطلاعات افشا شده توسعه داده اند.

۴)مشخص شود شخص ثالثی این اطلاعات را به طور قانونی کسب کرده و وظیفه ای مبنی بر حفظ محرمانگی اطلاعات بر عهده وی نباشد.

بخوانید
حقوق مالکیت صنعتی و مصادیق آن

تهیه کپی،امتناع از پذیرش اطلاعات،عدم وجود حق لیسانس یا مالکیت

در قرارداد محرمانگی (NDA)، طرف گیرنده تا حدی که برای تحقق اهداف قرارداد ضرورت دارد می تواند از اطلاعات محرمانه کپی تهیه کند مگر اینکه طرفین در قرارداد به نحو دیگری توافق نمایند. قبل از افشای اطلاعات،هرکسی حق دارد از پذیرش اطلاعات محرمانه امتناع نماید.برای گیرنده اطلاعات،هیچ گونه حق مالکیت یا لیسانسی ایجاد نمی شود.

عدم وجود تضمین و شروط قرارداد و خاتمه ان

طرف افشا کننده، صحت و اطلاعات، مبری بودن آن از هرگونه ادعای شخص ثالث و مناسب بودن برای تحقق اهداف قراردادی را تضمین نمی کند.این قرارداد از روزی که همه طرف ها ان را امضا کنند لازم الاجرا می شود و هرکدام از طرفین با ارسال اخطار کتبی قبلی می تواند به ان خاتمه دهد.

ابقای تعهدات، نقض قرارداد و جبران خسارت

در قرارداد محرمانگی اطلاعات، برای ابقای تعهدات گیرنده دو راه پیش رو داریم.اول اینکه می توان گفت به محض خاتمه قرارداد،گیرنده اطلاعات دیگر نمی تواند از انها استفاده کند اما الزامات مبنی بر عدم افشای اطلاعات به طور نامحدود برای وی باقی می ماند.دوم اینکه می توان گفت گیرنده دیگر نمی تواند از اطلاعات استفاده کند اما برای بقای تعهداتی که بر عهده دارد،تعداد سال های معینی انتخاب می شود.

علاوه بر جبران خسارات نقض قرارداد بر اساس قانون حاکم،طرفین می توانند مقرر  نمایند که نقض یا تخطی از مفاد قرارداد ممکن است خسارات جبران ناپذیری ایجاد نماید که با پرداخت پول قابل جبران نباشد.برای اجتناب از ورود ضرر بیشتر،میتوان از دادگاه صلاحیت دار تقاضای صدور دستور موقت کرد.

حسن نیت و معامله منصفانه و حل و فصل اختلافات

طرفین باید قرارداد محرمانگی را براساس اصل حسن نیت و معامله منصفانه اجرا نمایند.مقررات قرارداد و اظهارات طرفین باید با در نظر گرفتن حسن نیت و معامله منصفانه تفسیر گردد.

برای دسترسی به نمونه قرارداد محرمانگی اینجا کلیک کنید.

درحال ارسال
امتیاز دهی کاربران
5 (1 رای)

همچنین ببینید

شرط عدم رقیق شدن سهام

شرط جلوگیری از رقیق شدن سهام (Anti-dilution) در قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ ها

شروط جلوگیری از رقیق شدن سهام در قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ ها (شرط تعدیل سهام) …

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *