خانه / حقوق استارتاپ ها / چالش های حقوقی کسب و کار / قرارداد وام قابل تبدیل به سهام

قرارداد وام قابل تبدیل به سهام

رویه شرکت های سرمایه گذاری خطرپذیر در ایران

قرارداد وام قابل تبدیل به سهام در کنار قرارداد خرید سهام، یکی از قراردادهای رایج در اکوسیستم استارتاپی می باشد. شرکت های سرمایه­ گذاری (Venture Capitals) یا فرشتگان سرمایه­ گذار (Angel Investors) در ایران مانند بهمن، برکت، 100 استارتاپ و رهنما در مواردی مایل به سرمایه ­گذاری در قالب این مدل قراردادی می ­باشند و با اعمال تغییراتی از این مدل قراردادی برای سرمایه­ گذاری در استارتاپ های مرحله اولیه (Seed, Early Stage) بهره می ­جویند.

 در این مقاله قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، ارکان آن و  زمان استفاده از این مدل قراردادی تبیین شده است.

وام قابل تبدیل به سهام چیست؟

وام قابل تبدیل به سهام (Convertible Loan) و یا (Convertible Note) نوعی اعطای وام کوتاه مدت به استارتاپ است که به سرمایه­ گذار حق خرید سهام استارتاپ، در عوض وام پرداخت شده در تاریخ معین در آینده (غالبا در دوره بعدی سرمایه ­گذاری) را اعطا می­ نماید. (بنابراین در زمان انعقاد قرارداد تغییری در سختار مالکیت استارتاپ ایجاد نمی ­شود) ارزش­گذاری استارتاپ نیز به زمان تبدیل وام به سهام موکول می­ گردد. البته ممکن است در بعضی از این قراردادها، تعهد متقابلی برای سرمایه ­گذاری جهت خریداری سهام استارتاپ در صورت تحقق اهداف مورد نظر سرمایه­ گذار وجود داشته باشد.  

کاربرد استفاده از قرارداد وام قابل تبدیل به سهام

1-عدم امکان ارزش ­گذاری شرکت

ارزشگذاری استارتآپ ها در «مراحل ابتدایی»  برای طرفین معامله سرمایه ­گذاری امری پیچیده است. ارزش­گذاری شرکت­ ها بر اساس داد­ه هایی است که برای استارتاپ های در مرحله ایده یا رشد در دسترس نیست. به ­طور مثال یکی از روش ­های محبوب ارزش­ گذاری برای استارتاپ ها «تنزیل جریان نقدینگی»  است که  با درنظر گرفتن جریان نقدینگی پیشبینی می شود که استارتاپ در آینده چه درآمدی خواهد داشت. با جمع درآمدها و هزینه‌های استارتاپ در پایان هر سال سود یا زیان آن را محاسبه می­ شود. به عدد به دست آمده در پایان هر سال، جریان های نقد آزاد گفته می‌شود. این رقم نشانگر پتانسیل استارتاپ برای سودآوری در آینده است. در استارتاپ­ های مرحله اولیه داده ه­ای برای ارزیابی رشد شرکت در آینده وجود ندارد و صرفا بر اساس ادعاها و فرضیات استارتاپ­ ها مذاکرات سرمایه­ گذاری جلو می ­رود. بنابراین سرمایه گذار و استارتاپ برای دستیابی به داده های بیشتر و امکان ارزش گذاری استارتاپ، ارزش گذاری آن را به تعویق می اندازند. در مقابل سرمایه لازم برای توسعه استارتاپ نیز فراهم می گردد.

بخوانید
مشکلات حقوقی ناشی از عدم وجود توافق کتبی با کارگر
2-ارزش کم استارتاپ

گاهی ارزش گذاری استارت امکانپذیر است اما مقدار آن پایین است. زمانی که ارزش استارتاپ و کسب و کار پایین باشد، کارآفرینان برای جذب سرمایه اندک بایستی بخش زیادی از سهام خود را از دست بنده و رقیق شدن سهام ایشان در اینده در ابتدای کسب و کار به رشد استارتاپ لطمه می­زند. بنابراین سرمایه ­گذار آگاه با اطلاع از این واقعیت، دریافت سهام را به آینده و بعد از رشد شرکت موکول می ­نماید.

ساختار قرارداد وام قابل تبدیل به سهام

تاریخ سررسید (Maturity Date)

تاریخ سررسید، زمان بازپرداخت وام و تبدیل وام به شرکت است. برخی از سرمایه گذاران به موجب قرارداد وام قابل به سهام صرفا حق تبدیل وام را در زمان سررسید اخذ می نمایند و تعهدی به اخذ سهام ندارند. لذا سرمایه‌گذار می‌تواند وام اعطایی را همراه با سود بازپس‌گیرد. اما در مدل دیگر قرارداد وام قابل تدیل به سهام که مدل رایج­تری است در صورت تحقق شرط خاصی در قرارداد، مبلغ وام به صورت خودکار به سهام تبدیل می­گردد.

تخفیف در تبدیل (Conversion Discount)

سرمایه­ گذار وام دهنده به دلیل اینکه با پرداخت وام به استارتاپ متحمل ریسک بیشتری نسبت به سرمایه­ گذاران بعدی استارتاپ می­شود،  در زمان تبدیل وام به سهام در زمان ارزش‌گذاری، تخفیفی دریافت می‌کند. استاندارد تخفیف معمولا 10 تا 30 درصد است و 20 درصد رایج‌ترین نرخ تخفیف 20 درصد است.

به طور مثال اگر در قرارداد میزان تخفیف 2۰ درصد در نظر گرفته شده باشد و در دور بعدی استارتاپ روی ارزش دو میلیارد تومان سرمایه جذب کند، ارزش مبنا برای محاسبه‌ی سهام سرمایه‌گذار یک میلیارد و ششصد میلیون تومان خواهد بود. در این صورت سرمایه‌گذار با قیمت پایین‌تری نسبت به سرمایه­ گذار دیگر می‌تواند سهام استارتاپ را دریافت کند.

بخوانید
سرمایه گذاری خطرپذیر (Venture Capital) چیست؟
نرخ سود (Interest Rate)

در قرارداد وام قابل تبدیل به سهام درصدی سود  به عنوان نرخ بهره در نظر گرفته می‌شود. این نرخ بهره در طول زمان مرکب می‌شود و بهره‌ی سرمایه نیز می‌تواند به سهام تبدیل شود. بنابراین سرمایه‌گذار بدون تزریق سرمایه بیشتر می‌تواند سهام بیشتری دریافت کند. به عنوان مثال اگر سرمایه‌گذار وام قابل تبدیل به سهام با مبلغ ۱۰۰ میلیون تومان با نرخ بهره ۲۰ درصد سالانه داشته باشد، پس از دو سال که دور بعدی جذب سرمایه‌ی استارتاپ صورت می‌گیرد، میزان سهام سرمایه‌گذار بر مبنای ۱۴۴ میلیون تومان تأمین مالی صورت می‌گیرد.

شرایط تبدیل (Conversion Circumstance)

سرمایه گذار برای تبدیل سهام در تاریخ سررسید شروطی را درج می ­نماید که مهترین آن موفقیت استارتاپ در افزایش سرمایه در دوره زمانی مشخص است. این افزایش سرمایه بایستی دارای ویژگی های مشخصی باشد. به عنوان مثال کف و سقفی برای آن درنظر می­گیرد. یا صرفا افزایش سرمایه در قالب خاصی بایستی صورت می­پذیرد.

 اگر استارتاپ نتواند سرمایه مورد نظر را تا تاریخ سررسید جذب نماید، تصمیم برای تبدیل کردن وام به سهام با سرمایه‌گذار خواهد بود یا سرمایه­ گذار با مبلغ مشخص و از پیش تعیین شده ای می تواند سهام شرکت را تملک نماید.  حداقل مقدار سرمایه‌ای که استارت‌آپ باید برای دور بعدی جذب نماید تا وام به صورت خودکار تبدیل به سهام شود، نسبت به سطح هر استارت‌آپ و جایگاهی که در آن قرار دارد متفاوت است. البته بعضی از سرمایه گذاران قیمت مفروض را درنظر می­گیرند. به عبارت دیگر اگر در تاریخ سررسید استارتاپ نتواند حداقل سرمایه مشخص شده را جذب نماید، قیمت مفروض مبنای سرمایه­ گذاری قرار می­ گیرد.

سقف ارزش‌گذاری (Valuation Cap)

سرمایه­ گذار می ­تواند سقفی برای ارزش­ گذاری استارتاپ تعیین نماید. به طور مثلال سقف ارزش­گذاری را 5 میلیارد در نظر گیرد. در این صورت در صورتی که استارتاپ بیش از 5 میلیارد ارزش­ گذاری شود، بر اساس همان 5 میلیارد به سرمایه ­گذار سهام تعلق می­گیرد.

درحال ارسال
امتیاز دهی کاربران
5 (1 رای)

درباره‌ی نیلوفر طاهری

مشاور حقوقی شرکت سرمایه گذاری بهمن و شرکت ژاکت وکیل پایه یک دادگستری

همچنین ببینید

انواع قرارداد محرمانگی

سهام ممتاز Preferred Stock

در كنار سهام عادي كه مهم ترين منبع تأمين مالي شركت هاي سهامي عام و …

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *