زمانی که چند فرد مصمم به راه اندازی کسب و کاری جدیدی میشوند، یکی از مواردی در خصوص آن توافق می کنند، درصد سهم هر یک از آنها از شراکت است. این درصد بر اساس آورده شرکا تعیین می شود. در کسب و کارهایی که آورده طرفین، بر اساس تخصص و میزان ساعاتی که در آینده برای کسب و کار صرف خواهند کرد، تعیین میشود، سهم تعیین شده به آینده کسب و کار و عملکرد همبنیانگذاران آن بستگی دارد. در واقع در زمان توزیع سهم فرض شرکا بر آن است که در سالهای آتی هر یک از ایشان با اختصاص زمان و دانش فنی خود کسب و کار را توسعه میدهد و بر اساس این فرض سهم بنیانگذاران از کسب و کار تعیین میشود. اینجاست که آشنایی با مکانیزم وستینگ «Vesting» اهمیت پیدا میکند.
تعریف قرارداد وستینگ سهام
قرارداد وستینگ سهام یا Share Vesting Agreement قراردادی است که میزان سهم همبنیانگذاران یک کسبوکار نوپا یا استارتآپ را بر اساس نقش و آورده ایشان، تعیین، تنظیم و مدیریت میکند. در اصل معنای وست / Vest نمودن سهام به معنای واگذاری و تخصیص قطعی سهام به سهامداران است. سهام همبنیانگذاران بر مبنای شرایطی که در قرارداد تعیین میشود به ایشان تعلق گرفته است اما بر اساس شرایطی ممکن است هر یک از شرکا ملزم به عودت کل یا بخشی از سهم خود از کسب و کار شود. به عبارت دیگر سهم همبنیانگذاران در آغاز کسب و کار قطعی و نهایی نیست.
اهمیت وستینگ سهام در قرارداد هم بنیانگذاران
یکی از ایرادات بارز به قرارداد هم بنیانگذاران اعطای سهام قطعی به موسسین است؛ این درحالی است که امکان ترک کار و خلف وعده و عدم انجام تعهدات به چنین شریکی ریسک استارتاپ را در قرارداد موسسین بالا میبرد. برای حل این معضل در کشورهای دیگر با ایجاد وستینگ در قرارداد موسسین مشکل را مرتفع نمودهاند قرارداد وستینگ به این مفهوم است که سهام سهامداران قرارداد وستینگ به صورت تدریجی به مالکیت سهامداران قرارداد موسسین در میاید مثلا در قرارداد همبنیانگذاران قید میکنند که این سهم سهام دار یا موسس باید در مدت چهار سال به صورت تدریجی به مالکیت موسس در بیاید که با امضای این قرارداد همه موسسین، قادر به ترک استارتاپ نمیباشند و در صورت خروج سهم کاملی از سهم به ایشان منتقل نمی گردد. از کاربرد مهم وستینگ در قرارداد موسسین استارتاپ عبارتند از التزام موسسین قرارداد به استارتاپ و انگیزه سرمایه گذار به سرمایه گذاری در این استارتاپ، سبب افزایش ارزش سهام استارتاپ میگردد.
مفهوم وستینگ سهام
اگرچه وستینگ مفهومی ساده است اما ممکن است پیامد های عمیق و غیر منتظره ای داشته باشد. وستینگ یعنی زمانی که به کارمندی اختیار سهام داده می شود در اولین روز کاری خود تمام آن را دریافت نمیکند به طور معمول اختیارات سهام طی یک فرایند تخصیص سهام وستینگ به صورت چهارساله با یک کلیف یک ساله تخصیص داده میشود این بدان معناست که یک کارمند برای دریافت هرگونه وستینگ باید یک سال در شرکت فعالیت کند و پس از یک سال این حق به وی تعلق میگیرد و معادل ۲۵ درصد کل سهام را دریافت میکند و سهام باقی مانده در طی سه سال تخصیص میشود. اگر کارمند قبل از پایان دوره چهارساله شرکت را ترک کند فرمول وستینگ اعمال میشود و او فقط درصدی از سهام را دریافت میکند. بنیان گذاران و مدیران از وستینگ به عنوان مکانیسمی برای حفظ کارمندان استفاده میکنند. VCها همچنین بر سهام بنیان گذاران نیز وستینگ را اعمال میکنند البته اگر قبل از تامین مالی این وستینگ وجود نداشته باشد بسیاری از کارآفرینان وستینگ را راهی برای کنترل VCها مشارکت و مالکیت آنها در یک شرکت میدانند که گرچه این دیدگاه تا حدی درست است اما تنها بخشی از داستان است.
{Cliff كليف حداقل مدت زمانی است که بنیان گذاران با کارمندان باید در استارتاپ حضور داشته باشند تا بتوانند اولین نوبت از سهام خود را دریافت کنند معمولاً در برنامه وستینگ سهام طول دوره کلیف ۶ ماه یا یک سال در نظر گرفته میشود.}
شرط وستینگ سهام
وستینگ استاندارد در صنعت سرمایه گذاری خطرپذیر برای شرکتهایی که در مرحله اولیه قرار دارند به صورت یک کلیف یکساله و سپس وستینگ ماهانه به مدت چهار سال است این بدان معناست که اگر قبل از پایان سال اول شرکت را ترک کنید هیچ یک از سهام خود را دریافت نمی.کنید بعد از یک سال شما ۲۵ درصد (کلیف) را به خود اختصاص داده اید سپس میتوانید ماهانه یا سه ماهه یا سالانه) حق وستینگ خود را برای مدت باقیمانده دریافت کنید اگر یک وستینگ ماهیانه با یک کلیف یک ساله داشته باشید و پس از ۱۸ ماه شرکت را ترک کنید ۳۷.۵ درصد با ۱۸ تقسیم بر (۴۸) از سهام خود را دریافت خواهید کرد
تکلیف سهام وست نشده چه میشود؟
در صورتی که یکی از همبنیانگذاران طبق قرارداد همبنیانگذاران متعهد به عودت کل و یا بخشی از سهام خود به سایر بنیانگذاران باشد، معمولا این سهام به برنامه سهام تشویقی کسب و کار اختصاص مییابد و به فرد جایگزین اعطا میشود. در قراردادهای سرمایه گذاری هم چنین شرطی پیشبینی میشود. در واقع با خروج یکی از همبنیانگذاران، بایستی فرد دیگری جایگزین آن شود و سهام فرد خارج شده به سایر سهامداران منتقل نمیگردد.
دانلود نمونه قرارداد وستینگ سهام
دانلود نمونه قرارداد همبنیانگذاران (فارسی)
دانلود نمونه-قرارداد-وستینگ
دانلود نمونه قرارداد هم بنیانگذاران دارای وستینگ (انگلیسی)
دانلود قرارداد co founder agreement
دانلود قرارداد co founder agreement
نیاز به مشاوره دارید؟
اگر برای تنظیم قرارداد همبنیانگذاران و قرارداد وستینگ خود نیاز به راهنمایی بیشتر دارید، گروه وکلای نوآفرین میتواند شما را همراهی نماید. برای کسب اطلاعات بیشتر و دریافت مشاوره میتوانید این فرم را تکمیل کنید و یا از طریق تلگرام یا واتساپ به شماره ۰۹۹۲۳۵۳۴۵۸۰ پیام دهید و یا در ساعات کاری با همین شماره تماس بگیرید.
