قرارداد سهام تشویقی چیست؟+ نمونه قرارداد

استارتاپ‌ها و کسب و کارهای نوپا در راستای توسعه و رشد کسب و کار خود نیازمند بهره بردن از نیروی انسانی متخصص می باشند. از مهمترین عوامل جهت جذب نیروی متخصص و ایجاد انگیزه برای بقای وی در شرکت، پرداخت حقوق، مزایا و پاداش است، در صورتی که بسیاری از استارتاپ ها و کسب و کارهای نوپا نقدینگی لازم را برای جذب نیروی انسانی متخصص و فنی و حفظ آن در شرکت ندارند. در اینجاست که اعطای سهام تشویقی برای استارتاپ‌ها و کسب و کارهای نوپا اهمیت ویژه‌ای می‌یابد. این مقاله به این قالب قراردادی مهم اختصاص یافته است و در پایان چند نمونه قرارداد رایگان در اختیار علاقه‌مندان قرار گرفته است. 

سهام تشویقی در رویه ایران چیست؟

استارتاپ­‌ها درصدد جذب نیروی انسانی هستند که به نحو بلندمدت حاضر به همکاری با آن‌ها باشد. بنابراین استارتاپ‌ها  جهت جذب نیروی متخصص و افزایش انگیزه آن نیازمند ابزاری غیر از حقوق و پاداش هستند. اینجاست که سهام تشویقی و تنظیم برنامه تخصیص سهام تشویقی برای آن‌ها اهمیت پیدا می‌کند.

در شرکت­‌های اروپایی و آمریکایی از ایساپ برای استفاده از مزایای مالیاتی نیز از انواع سهام تشویقی استفاده می­کنند. در واقع به دلیل معافیت­‌های مالیاتی مربوط به سهام تشویقی برای این شرکت­‌ها اعطای سهام تشویقی روشی مناسبتر از پرداخت پاداش نقدی به پرسنل شرکت است. در حالی که در حقوق ایران سهام تشویقی با سایر انواع سهام از این لحاظ تفاوت ندارد. در واقع سهام تشویقی در نظام حقوقی ایران از نظر ماهیت با سایر سهام‌ها تفاوتی ندارد بلکه نحوه تخصیص آن به اشخاص متفاوت است.

نحوه تخصیص سهام تشویقی

در قوانین و مقررات ایران به سهام تشویقی اشاره‌­ای نشده است، اما استارتاپ‌ها با استفاده از ماده ۱۰ قانون مدنی از این ابزار کاربردی استفاده می­‌کنند. در واقع استارتاپ طبق برنامه سهام تشویقی خود به نیروی انسانی متخصص پیشنهاد می‌دهد مبلغی کمتر از حقوق درخواستی دریافت نماید اما استارتاپ تعهد می‌نماید در صورتی که فرد متخصص در مدت زمان مورد نظر آن در شرکت خدمت نماید، درصدی از سهام شرکت را به وی منتقل نماید.

استارتاپ در  واقع با این کار وی را در رشد و عملکرد بهینه شرکت سهیم می‌نمایند. بنابراین این سهام در ابتدا به نیروی متخصص منتقل نمی گردد، بلکه منوط به ارائه خدمت طبق قرارداد خدمت با شرکت است. چه بسا ممکن است استارتاپ در صورت خروج نیروی متخصص پس از پایان دوره خدمت، سهام را به سایر سهامداران منتقل نماید و صرفا طبق ارزشگذاری صورت گرفته معادل ارزش آن را به وی پرداخت نماید. البته باید توجه نمود که انواع دیگری در خصوص نحوه تخصیص سهام تشویقی وجود دارد.

درصد سهام تشویقی (option pool)

استارتاپ‌ها در ابتدای امر ۵-۱۰ درصد از سهام خود را برای اشخاص کلیدی  کسب و کار کنار می‌گذارند و به نحو موقت به بنیان‌گذاران منتقل می نماید. در واقع سهام تشویقی در زمان تاسیس و تا زمان واگذاری قطعی آن به شخص کلیدی در مالکیت بنیان­‌گذاران شرکت است ولیکن آن ها طبق قراردادهای سرمایه گذاری و ‌ هم‌بنیان‌گذاران متعهد می‌شوند که در صورت تصویب هیات مدیره سهام تشویقی مورد نظر را به نیروی متخصص منتقل نمایند.

سهام تشویقی و سرمایه‌گذار 

گاهی سرمایه‌گذار با بنیان‌گذار توافق میکنند که در شرکتی که قصد تأسیس آن را دارند جهت تشویق کارکنان خود به فعالیت جدی و تلاش به افزایش ارزش شرکت درصد مشخصی از سهام شرکت مثلا ۱۰ درصد به اشخاص معینی از کارکنان شرکت به قیمت ثابتی معینی ۱۲۶ ابتدای سال دوم تعلق خواهد گرفت و آنان اختیار خرید سهام شرکت را خواهند داشت.

علاوه بر سیاست تشویقی این روش به شرکت کمک می‌کند تا اشخاصی را که از توانمندی بالایی برخوردار هستند، با حقوق و دستمزد پایینتری به کار گیرد. به عنوان مثال به جای اینکه شرکت به یک کارمند توانا ماهانه ۱۰ میلیون تومان حقوق پرداخت کند، ۴ میلیون تومان حقوق میدهد و در عوض این اختیار را میدهد که وی بتواند درصد معینی از سهام شرکت را به قیمت مشخصی در زمان معینی خریداری کرده و سهامدار شرکت شود. این سیاست نوعی جبران در قبال حقوق و مزایای پایین است و برای کارکنان جذابیت دارد.

طرح تشویقی سهام یا Equity Incentive Plan

طرح تشویقی سهام یکی از راه‌های اعطای سهام به کارکنان است و در غالب موارد در خصوص پروژههای مختلف یک استارتاپ اعمال می شود به این شیوه که آیین نامه ای تحت عنوان اعطای سهام تشویقی به کارکنان تنظیم می شود. بر اساس این آیین نامه یک کمیته ارزیابی عملکرد تشکیل می‌شود و طی دوره‌های متعدد ارزیابی به بررسی عملکرد کارکنان پروژه و میزان موفقیت آنها در اجرا و پیش برد پروژه می پردازند در پایان دوره عملکرد برخی از کارکنانی که دارای عملکرد مطلوب‌تری نسبت به مابقی کارکنان بوده اند شناسایی میشوند و به آنها درصدی از سهام تشویقی تعلق می گیرد.

قرارداد واگذاری سهام تشویقی

قرارداد واگذاری سهام تشویقی به کارکنان یا ESOP یکی از محبوب ترین ‌راه‌های انعقاد قرارداد ایساپ یا واگذاری سهام به کارکنان است بر اساس این قرارداد کارکنان کلیدی شما می‌توانند در طول یک دوره بلند مدت با شرایط خاص و تدریجا بخشی از سهام شرکت را از آن خود کنند.

مزایای اعطای سهام تشویقی

با توجه به اینکه کارآفرینان شرکت را ایجاد کردند و احتمالاً بیشتر دارایی‌های خود را صرف ایجاد استارتاپ کرده اند ممکن است با تقسیم سهام خود با کارکنان مخالفت کنند اما اعطای سهام تشویقی آنقدر برای یک استارتاپ مزایا به دنبال خواهد داشت که بر ضرر آن می چربد در ادامه به بررسی برخی از این مزیت‌ها خواهیم پرداخت:

1-افزایش حقوق بدون کاهش جریان نقدینگی

یک استارتاپ معمولا در مراحل اولیه خود با مشکل بزرگ ایجاد جریان کافی و ثابتی از نقدینگی دست و پنجه نرم میکند. در چنین شرایطی حقوق و دستمزد اعطایی به کارکنان غالبا پایین بوده و این خود می‌تواند نارضایتی کارکنان را افزایش دهد. دقیقا به همین دلیل اعطای سهام تشویقی به کارکنان می‌تواند نیروی محرکه ای برای ادامه همکاری با دستمزد پایین باشد.

2-جذب نخبگان

در یک اکوسیستم استارتاپی اکثر شرکت‌ها به دنبال کسب نخبگان و استعدادهای برتر هستند. در این فضای پر رقابت یک استارتاپ می تواند با پیشنهاد سهیم کردن نخبگان در ،شرکت آنها را آسان تر جذب کرده و به خود وفادار کنند.

3-تضمین دوام همکاری

فرآیند رسیدن استارتاپ به موفقیت مسیری پر از پستیها و بلندی هاست و در بسیاری از مواقع نیز دستیابی به نتیجه در یک استارتاپ به سال‌ها تلاش و پشتکار نیاز خواهد داشت.

لذا از دست دادن همکاران قدیمی و شروع دوباره کار با همکاران جدید می‌تواند فرایند رشد استارتاپ را کند کرده و یا حتی متوقف کند. با ارائه طرح سهام تشویقی میتوان دوام همکاری کارکنان را تضمین نمود چرا که در اینگونه طرح‌ها معمولا مالکیت سهام افراد طی دوره‌ای چند ساله و به صورت تدریجی استقرار می‌یابد، در نتیجه کارکنان مجبور خواهند بود که برای دریافت تمام سهام خود به همکاری با شرکت ادامه دهند.

4-تسهیل فرآیند تامین مالی

اعطای سهام تشویقی به کارکنان در مرحله تامین سرمایه تاثیر‌گذار خواهد بود. یکی از مهم ترین نکاتی که توجه هر سرمایه گذار را جذب می کند ساختار و چگونگی تخصیص سهام یک شرکت استارتایی است. اگر سرمایه گذار ببیند که در شرکت شما بخشی از سهام به کارکنان اختصاص یافته است احتمال موفقیت شما در جذب سرمایه بیشتر خواهد بود.

5-افزایش بهره وری در کار

مهم ترین اثر اعطای سهام تشویقی افزایش حس همبستگی و تعلق در کارکنان می‌باشد. با اعطای آن کارکنان استارتاپ، افزایش سود شرکت را به نفع خود می پندارند در نتیجه در راه موفقیت شرکت تلاش بیشتری خواهند کرد.

چه زمانی یک استارت آپ باید سهام تشویقی را اعطاء کند؟  

بسیاری از استارتاپ‌ها تا پیش از اولین دوره تامین مالی و جذب سرمایه به فکر اعطای سهام ایساپ نمی افتند. چنین موضوعی غالبا برای کارآفرینان مایه دردسر خواهد شد.

دلیل دردسر ساز بودن آن است که غالب سرمایه‌گذاران از سرمایه‌گذاری در استارتاپی که هنوز طرحی برای اعطای سهام تشویقی به کارکنان ندارد اجتناب می کند چرا؟  چون ایجاد هر گونه سهامی در سرمایه پس از تزریق اثر می‌گذارد و منجر به رقیق شدن سهام سرمایه گذاران خواهد شد. به عبارت ساده تر اعطای سهام تشویقی پس از سرمایه گذاری سبب خواهد شد که سهام آنها پس از سرمایه گذاری کاهش یابد.

بنابراین بهتر خواهد بود که در مراحل اولیه تشکیل شرکت و مدت‌ها پیش از ورود به اولین رویداد تامین مالی ،شرکت فکری به حال سهام‌های تشویقی استارتاپ بکند.

کارآفرینان در این مرحله مجبور نیستند با فشار سرمایه‌گذاران روبرو شوند و فرصت ایجاد برنامهای کارآمد برای سهام تشویقی را خواهند داشت.

ESOP یا قرارداد واگذاری سهام تشویقی به کارکنان چگونه کار می کند؟

واگذاری سهام به کارکنان به دو روش عمده واگذاری سهام محدود شده (Restricted Stocks) و اعطای اختیار خرید سهام در قیمت معین (Stock Options) انجام می‌­پذیرد. برای واگذاری سهام ابتدا باید در هر مرحله از رشد کسب وکار، درصدی از سهام شرکت (تعداد برگه سهم معین) برای اینکار در نظر گرفته (Option Pool) و اصطلاحاً به این منظور منتشر (issue) شود. طبق قوانین و رویه های فعلی رایج در ایران چون نمی­‌توان این سهام را به نام شرکت منتشر کرد، بهتر است به عنوان امانت به نام یکی از مؤسسین ثبت شود و لازم است سایر سهامداران، توافق‌نامه­‌ای را با وی امضا نمایند که نشان دهد این سهام متعلق به وی نبوده و باید بر اساس روش و برنامه­ مشخصی، در آینده، به کارکنان شرکت واگذار شود.

در قرارداد ESOP فرآیند واگذاری با استفاده از یک جدول زمان‌بندی بلند مدت شکل می‌گیرد. این جدول زمان بندی یا Vesting Schedule به چند دوره کوتاه مدت تقسیم می‌شود و میتواند شامل یک دوره CIiff باشد.

برای مثال تصور کنید که یک دوره بلند مدت چهار ساله در نظر گرفته شده که مشتمل بر چهار دوره یک ساله کوتاه مدت است.

اولین دوره یکساله می‌تواند به عنوان یک دوره صخره یا cliff در نظر گرفته شود؛ یعنی تا زمانی که کارکنان مزبور این دوره یکساله را به پایان نرسانند استحقاق دریافت هیچ مقداری از سهام تشویقی را نخواهند داشت.

اگر کارکنان توانستند دوره cliff را با موفقیت پشت سر بگذارند می‌توانند به تدریج با عبور از هر دوره کوتاه مدت مقداری از سهام را از آن خود سازند. مثلا با عبور از cliff صاحب ۲۵ درصد سهام خود میشوند و با عبور از هر دوره یکساله دیگر ۲۵ درصد دیگر از سهامشان را خواهند گرفت.

در نهایت اگر کارکنان بتوانند تا انتهای دوره چهار ساله با شرکت همکاری کنند میتوانند کلیه سهام تشویقی وعده داده شده را از آن خود کنند.

آیا دارندگان سهام تشویقی در گرفتن تصمیمات شرکت نیز سهیم می‌شوند؟

مساله مهمی که باید در خصوص سهام تشویقی درنظر گرفت این است که معمولا صاحبان شرکت تمایلی ندارند دارندگان این سهام را در تصمیمات شرکت دخالت دهند اما از طرفی طبق قانون تجارت هیچ کس حق ندارد دارندگان سهام و حق رای را از شرکت در مجامع و تصمیم گیری‌ها منع نماید. اما شرکت ها می‌توانند حداقل میزان سهام برای رای گیری در مجامع را تعیین نموده و از این طریق در خصوص دخالت دارندگان این نوع سهام محدودیت ایجاد نماید.

چه مقدار از سهام شرکت را به سهام تشویقی اختصاص دهیم؟

 مقدار مشخصی برای تعیین وجود ندارد و مقدار آن میتواند از شرکتی به شرکت دیگر تغییر کند با این حال غالبا بین ۱۰ تا ۲۰ درصد از سهام کل شرکت به سهام تشویقی کارکنان اختصاص داده می شود. اما به شما پیشنهاد می‌شود  شرکت‌ها  ابتدا از مبالغ کمتر شروع کننند و برخی از موارد زیر را در هنگام تصمیم در مورد مقدار آن در نظر بگیرند:

آیا برای یکسال آینده برنامه ای برای استخدام کارکنان جدید دارید؟

ارزش سهام پیش بینی شده شرکت شما در چند سال آینده به چه میزان خواهد بود؟

سهامداران موجود شرکت تا چه حدی به کاهش سهام خود و تقسیم آن با کارکنان تمایل دارند؟

وضعیت کسب درآمد و سود شرکت شما چگونه است؟

شرکت شما به دوام همکاری چه دسته از کارکنانی نیازمند است؟  بر اساس تمام ملاحظات فوق در نهایت میتوانید طرح مناسبی را برای کارکنان خود در نظر بگیرید.

دانلود نمونه قرارداد سهام تشویقی

دانلود نمونه قرارداد انگلیسی Employment Agreement

دانلود نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی نوآفرین

در صورتی که جهت تنظیم قراردادهای مورد نیاز خود نیازمند راهنمایی و مشاوره هستید می توانید از همکاران متخصص نوآفرین از طریق پیام رسان های تلگرام و یا واتساپ (با شماره تماس 09923534580) وقت مشاوره رایگان دریافت نمایید.