قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشای اطلاعات (Non-disclosure Agreement-NDA) یکی از قراردادهای مورد نیاز برای صاحبان ایده، کسب و کارها و استارتاپ ها است.
هر استارتاپی اطلاعاتی در خصوص کسب و کار خود مانند مدل کسب و کار، اسامی مشتریان، اطلاعات مالی، مالیاتی و اجرایی دارد که آگاهی اشخاص دیگر از آن ها ممکن است به آن ضرر و خسارات وارد نماید. همچنین ممکن است استارتاپ به هر دلیلی تمایلی نداشته باشد دیگران به این اطلاعات دسترسی پیدا نمایند. اما استارتاپ ها در مواردی ناگزیرند که پاره ای از اطلاعات محرمانه خود را در اختیار شخص ثالثی قرار دهند. در این صورت انعقاد قرارداد محرمانگی مطرح می شود تا طرف مقابل استارتاپ با حتی در مواردی خود استارتاپ متعهد شود که اطلاعاتی که در قرارداد بر روی آن توافق کرده‌اند را فاش نکند و از آن ها سو استفاده نکند.
همچنین بهترین روش حفاظت از ایده قبل از تبدیل آن به اختراع یا محصول قرارداد محرمانگی است. صاحبان ایده می توانند جزییات مربوط به ایده کسب و کار خود را پس از انعقاد قرارداد محرمانگی در اختیار سرمایه گذاران قرار دهند.
این قرارداد ممکن است در قالب یکی از موارد زیر منعقد شود:
۱-قرارداد محرمانگی یک جانبه
۲-قرارداد محرمانگی دو جانبه
قرارداد محرمانگی (NDA) یک جانبه
به موجب این قرارداد، یکی از طرفین متعهد می شود اطلاعات و اسناد محرمانه طرف مقابل را افشا نکند یا مورد سو استفاده قرار ندهد.
این مدل از قرارداد محرمانگی (یک جانبه) برای استارتاپ هایی که می خواهند اطلاعات کسب و کار خود را به سرمایه گذار ارائه دهند یا فرد جدیدی را وارد کسب و کار خود نمایند، بسیار کاربردی است. زیرا استارتاپ با اطمینان از این قرارداد، اطلاعاتی را که سرمایه گذار برای ارزیابی استارتاپ یا کارمند جدید برای ایفای وظیفه خود نیاز دارد در اختیار وی قرار می دهد. اگر اطلاعاتی که استارتاپ به سرمایه گذار یا فرد جدید ارائه می دهد از اهمیت بالایی برخوردار است، پیشنهاد می شود که در قرارداد برای نقض تعهد به محرمانگی طرف متعهد وجه التزام درج شود. بدین معنی که در قرارداد شخص دریافت کننده اطلاعات (شخص متعهد) متعهد شود در صورتی که تعهد خود را نقض نماید، متعهد به پرداخت مبلغ معینی باشد.
اگر چنین مبلغی را درج نشود، در صورتی که به سبب تقض محرمانگی به طرف مقابل خسارت وارد شود، باید خسارت و میزان آن را برای مطالبه ضرر و زیانی که به ارائه دهنده اطلاعات وارد شده است، در دادگاه و یا داوری اثبات شود که امری بسیار دشوار است.
قرارداد محرمانگی دو جانبه
این قرارداد زمانی کاربرد دارد که طرفین قرارداد در صدد مشارکت با یکدیگر می باشد و افشای اطلاعات محرمانه برای برقراری این مشارکت ضروری می باشد. بنابراین طرفین هر دو هم افشا کننده اطلاعات هستند و هم دریافت کننده اطلاعات.
در قسمت تعاریف قرارداد، بایستی تا جایی که ممکن است اطلاعاتی که از نظر ارارائه دهنده محرمانه است تشریح گردد. مثلا: سورس کدها، نام های مشتری ها، مدل کسب و کار. زیرا این موارد از نظر قانون حقوق مالکیت فکری قابل حمایت نمی باشند.
