تعریف قرارداد وام قابل تبدیل به سهام (Convertible Note)
قرارداد وام قابل تبدیل به سهام در کنار قرارداد خرید سهام، یکی از قراردادهای رایج در اکوسیستم استارتاپی می باشد. شرکت های سرمایه گذاری (Venture Capitals) یا فرشتگان سرمایه گذار (Angel Investors) در ایران مانند بهمن، برکت، 100 استارتاپ و رهنما در مواردی مایل به سرمایه گذاری در قالب این مدل قراردادی می باشند و با اعمال تغییراتی از این مدل قراردادی برای سرمایه گذاری در استارتاپ های مرحله اولیه (Seed, Early Stage) بهره می جویند.
در این مقاله قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، ارکان آن و زمان استفاده از این مدل قراردادی تبیین شده است.
وام قابل تبدیل به سهام چیست؟
وام قابل تبدیل به سهام (Convertible Loan) و یا (Convertible Note) نوعی اعطای وام کوتاه مدت به استارتاپ است که به سرمایه گذار حق خرید سهام استارتاپ، در عوض وام پرداخت شده در تاریخ معین در آینده (غالبا در دوره بعدی سرمایه گذاری) را اعطا می نماید. (بنابراین در زمان انعقاد قرارداد تغییری در سختار مالکیت استارتاپ ایجاد نمی شود) ارزشگذاری استارتاپ نیز به زمان تبدیل وام به سهام موکول می گردد. البته ممکن است در بعضی از این قراردادها، تعهد متقابلی برای سرمایه گذاری جهت خریداری سهام استارتاپ در صورت تحقق اهداف مورد نظر سرمایه گذار وجود داشته باشد.
کاربرد استفاده از قرارداد وام قابل تبدیل به سهام
۱-عدم امکان ارزش گذاری شرکت
ارزشگذاری استارتآپ ها در «مراحل ابتدایی» برای طرفین معامله سرمایه گذاری امری پیچیده است. ارزشگذاری شرکت ها بر اساس داده هایی است که برای استارتاپ های در مرحله ایده یا رشد در دسترس نیست. به طور مثال یکی از روش های محبوب ارزش گذاری برای استارتاپ ها «تنزیل جریان نقدینگی» است که با درنظر گرفتن جریان نقدینگی پیشبینی می شود که استارتاپ در آینده چه درآمدی خواهد داشت. با جمع درآمدها و هزینههای استارتاپ در پایان هر سال سود یا زیان آن را محاسبه می شود. به عدد به دست آمده در پایان هر سال، جریان های نقد آزاد گفته میشود. این رقم نشانگر پتانسیل استارتاپ برای سودآوری در آینده است. در استارتاپ های مرحله اولیه داده های برای ارزیابی رشد شرکت در آینده وجود ندارد و صرفا بر اساس ادعاها و فرضیات استارتاپ ها مذاکرات سرمایه گذاری جلو می رود. بنابراین سرمایه گذار و استارتاپ برای دستیابی به داده های بیشتر و امکان ارزش گذاری استارتاپ، ارزش گذاری آن را به تعویق می اندازند. در مقابل سرمایه لازم برای توسعه استارتاپ نیز فراهم می گردد.
۲-ارزش کم استارتاپ
گاهی ارزش گذاری استارت امکانپذیر است اما مقدار آن پایین است. زمانی که ارزش استارتاپ و کسب و کار پایین باشد، کارآفرینان برای جذب سرمایه اندک بایستی بخش زیادی از سهام خود را از دست بنده و رقیق شدن سهام ایشان در اینده در ابتدای کسب و کار به رشد استارتاپ لطمه میزند. بنابراین سرمایه گذار آگاه با اطلاع از این واقعیت، دریافت سهام را به آینده و بعد از رشد شرکت موکول می نماید.
ساختار قرارداد وام قابل تبدیل به سهام
تاریخ سررسید (Maturity Date)
تاریخ سررسید، زمان بازپرداخت وام و تبدیل وام به شرکت است. برخی از سرمایه گذاران به موجب قرارداد وام قابل به سهام صرفا حق تبدیل وام را در زمان سررسید اخذ می نمایند و تعهدی به اخذ سهام ندارند. لذا سرمایهگذار میتواند وام اعطایی را همراه با سود بازپسگیرد. اما در مدل دیگر قرارداد وام قابل تدیل به سهام که مدل رایجتری است در صورت تحقق شرط خاصی در قرارداد، مبلغ وام به صورت خودکار به سهام تبدیل میگردد.
تخفیف در تبدیل (Conversion Discount)
سرمایه گذار وام دهنده به دلیل اینکه با پرداخت وام به استارتاپ متحمل ریسک بیشتری نسبت به سرمایه گذاران بعدی استارتاپ میشود، در زمان تبدیل وام به سهام در زمان ارزشگذاری، تخفیفی دریافت میکند. استاندارد تخفیف معمولا 10 تا 30 درصد است و 20 درصد رایجترین نرخ تخفیف 20 درصد است.
به طور مثال اگر در قرارداد میزان تخفیف 2۰ درصد در نظر گرفته شده باشد و در دور بعدی استارتاپ روی ارزش دو میلیارد تومان سرمایه جذب کند، ارزش مبنا برای محاسبهی سهام سرمایهگذار یک میلیارد و ششصد میلیون تومان خواهد بود. در این صورت سرمایهگذار با قیمت پایینتری نسبت به سرمایه گذار دیگر میتواند سهام استارتاپ را دریافت کند.
نرخ سود (Interest Rate)
در قرارداد وام قابل تبدیل به سهام درصدی سود به عنوان نرخ بهره در نظر گرفته میشود. این نرخ بهره در طول زمان مرکب میشود و بهرهی سرمایه نیز میتواند به سهام تبدیل شود. بنابراین سرمایهگذار بدون تزریق سرمایه بیشتر میتواند سهام بیشتری دریافت کند. به عنوان مثال اگر سرمایهگذار وام قابل تبدیل به سهام با مبلغ ۱۰۰ میلیون تومان با نرخ بهره ۲۰ درصد سالانه داشته باشد، پس از دو سال که دور بعدی جذب سرمایهی استارتاپ صورت میگیرد، میزان سهام سرمایهگذار بر مبنای ۱۴۴ میلیون تومان تأمین مالی صورت میگیرد.
شرایط تبدیل (Conversion Circumstance)
سرمایه گذار برای تبدیل سهام در تاریخ سررسید شروطی را درج می نماید که مهترین آن موفقیت استارتاپ در افزایش سرمایه در دوره زمانی مشخص است. این افزایش سرمایه بایستی دارای ویژگی های مشخصی باشد. به عنوان مثال کف و سقفی برای آن درنظر میگیرد. یا صرفا افزایش سرمایه در قالب خاصی بایستی صورت میپذیرد.
اگر استارتاپ نتواند سرمایه مورد نظر را تا تاریخ سررسید جذب نماید، تصمیم برای تبدیل کردن وام به سهام با سرمایهگذار خواهد بود یا سرمایه گذار با مبلغ مشخص و از پیش تعیین شده ای می تواند سهام شرکت را تملک نماید. حداقل مقدار سرمایهای که استارتآپ باید برای دور بعدی جذب نماید تا وام به صورت خودکار تبدیل به سهام شود، نسبت به سطح هر استارتآپ و جایگاهی که در آن قرار دارد متفاوت است. البته بعضی از سرمایه گذاران قیمت مفروض را درنظر میگیرند. به عبارت دیگر اگر در تاریخ سررسید استارتاپ نتواند حداقل سرمایه مشخص شده را جذب نماید، قیمت مفروض مبنای سرمایه گذاری قرار می گیرد.
سقف ارزشگذاری (Valuation Cap)
سرمایه گذار می تواند سقفی برای ارزش گذاری استارتاپ تعیین نماید. به طور مثلال سقف ارزشگذاری را 5 میلیارد در نظر گیرد. در این صورت در صورتی که استارتاپ بیش از 5 میلیارد ارزش گذاری شود، بر اساس همان 5 میلیارد به سرمایه گذار سهام تعلق میگیرد.
تفاوت اصلی بین قرارداد وام قابل تبدیل به سهام و قرارداد سرمایه گذاری در ازای خرید سهام چیست؟
قرارداد وام قابل تبدیل به سهام در وهله اول یک قرارداد اعطا وام با تعیین سررسید برای بازپرداخت است که میان سرمایهگذار و شرکت استارتاپی (وامگیرنده) منعقد میگردد و براساس شرایط مندرج در آن تحت عنوان شرایط تبدیل، اصل وام و سود آن قابل تبدیل به سهام است. قرارداد وام قابل تبدیل به سهام معمولا در مرحله اولیه استارتاپ (کشت ایده مورد استفاده قرار میگیرد و دو محور اساسی دارد، اولا اعطای وامی که در تاریخ سررسید ممکن است بازپرداخت شود و دوما تخصیص سهام آتی که در صورت تحقق شرایط تبدیل، وام و سود به سهام تبدیل میشوند و دیگر نیازی به بازپرداخت وام نیست. در نتیجه سرمایهگذار در صورتی که شرایط تبدیل محقق نشوند، به اصل وام و سود آن دست پیدا می کند و در صورتی که شرایط تبدیل محقق شود، به سهام آتی شرکت استارتاپی دست پیدا مینماید و در نتیجه مدل قراردادی بسیار جذابی برای سرمایهگذار است چون در نهایت مبلغ سرمایهگذاری به سرمایهگذار بازمیگردد.
عدم اعطای سهام به سرمایه گذار در زمان انعقاد قرارداد
در قرارداد وام قابل تبدیل به سهام سرمایهگذار در ازای پولی که به استارتاپ تزریق میکند سهام (معمولا سهام ممتاز) دریافت می کند و درصدد این است که در زمانی که قرار است سرمایهگذار جدیدی وارد شود یا در زمانی که استارتاپ وارد بورس می شود یا از طریق فروش سهام خود، اصل مبلغ سرمایهگذاری و سود مدنظر خود را نقد کند. در این نوع از سرمایهگذاری، سرمایهگذار جزو سهامداران شرکت است و از تمامی حقوق سهامداران برای مثال حق رای بهرهمند است و به دلیل داشتن سهام ممتاز از یک سری امتیازات ویژه نیز برخوردار است. قرارداد سرمایهگذاری در قالب وام قابل تبدیل به سهام نوعی سرمایهگذاری مبتنی بر قرض یا وام است. یعنی سرمایهگذاریهایی که به موجب آن مبلغی تحت عنوان وام یا قرض به استارتاپ پرداخت میشود و در ازای آن طی یک بازه زمانی معین اصل سرمایه و سود آن به سرمایه گذار بازپرداخت میگردد. در این نوع از سرمایهگذاری، سرمایهگذار سهامدار نیست و در نتیجه از حقوق سهامداران برای مثال حق رای بهرهمند نمیگردد.
ریسک بالای سرمایه گذار در قرارداد وام قابل تبدیل به سهام
ریسکی که قرارداد وام قابل تبدیل به سهام دارد این است که چون موفقیت استارتاپها قطعی نیست ممکن است که در آینده نه تنها ارزش استارتاپ افزایش پیدا نکند و فرصت تبدیل سهام فراهم نشود، بلکه اعضای آن توانایی پرداخت اصل وام را نداشته باشند، پس باید برای سرمایهگذار تضمینهایی وجود داشته باشد که سرمایهگذاری را منطقی سازد برای مثال وجود مفادی در رابطه با مسئولیت استارتاپ در پرداخت اصل وام و سود یا وجود نرخ تخفیف و سقف ارزشگذاری . به دلیل ماهیت سرمایهگذاریهای خطر پذیر معمولا باید از یکی از این دو مورد استفاده گردد، یا در نظر گرفتن تضمامین لازم برای بازپرداخت یا وجود شرط تخفیف و سقف ارزشگذاری.
فروش شرکت
در قرارداد سهامداری در ازای خرید سهام، ابتدا بدهیهای شرکت تسویه میگردد و سپس به میزان سهام سرمایه گذار و سود محقق شده در شرکت، با ایشان تسویه حساب میشود. اما در قرارداد وام قابل تبدیل سهام اگر در طول مدت قرارداد و قبل از تحقق شرایط تبدیل، شرکت استارتاپی به فروش برسد، دو فرض قابل پیشبینی است: الف. سریعا وام و سود به براساس سقف ارزشگذاری و نرخ تخفیف به سهام تبدیل شوند و در نتیجه سرمایهگذار به مالک سهام تبدیل شود و در این حالت فروش شرکت یک نوع تبدیل از نوع جریان نقدینگی است. ب. سررسید بازپرداخت وام وسود آن سریعا فعال شود.
