تعریف قرارداد سیف (SAFE)
وای کامبینتور (ycombinator) در اواخر سال 2010 قرارداد ساده برای سهام آتی (simple agreement for future equity) را معرفی نمود و از آن تاریخ تقریبا تمامی استارتاپهای این مجموعه برای جذب سرمایه در مرحله اولیه از این قالب قراردادی استفاده میکنند. این موسسه در سال 2018 نسخه جدیدی از قرارداد سیف Safe ارائه داد که ( سیف ارزش پس از سرمایه) نامید. این قالب قراردادی همانند قرارداد وام قابل تبدیل به سهام بهمنظور تسهیل فرآیند مذاکره، جذب سرمایه و چالشهای حقوقی تنظیم شد. به گونهای که در حال حاضر قراردادهای سیف وای کامبینتور (ycombinator قابلیت اصلاح و تعدیل نیست.
تعریف قرارداد Safe
قرارداد Safe، قراردادی است که میان سرمایهگذار و شرکت استارتاپی منعقد میگردد مبنی بر اینکه سرمایهگذار در ازای مبلغ سرمایهگذاری شده، سهام آتی که در زمان یک جریان نقدشوندگی (برای مثال افزایش سرمایه یا ورود سرمایهگذار جدید) ایجاد میشود را دریافت میکند، این نوع از قرارداد مانند گواهینامه حق خرید سهم عمل میکند و در این قرارداد قیمت هر سهام آتی که قرار است به سرمایهگذار تخصیص پیدا نماید، معین نمیشود. در واقع این قرارداد نوع ساده شده قرارداد وام قابل تبدیل به سهام است.
تفاوت قرارداد سیف با قرارداد وام قابل تبدیل به سهام
برخلاف قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، سیف قرض نیست و تاریخ سررسید و سود ندارد ، بلکه مانند یک گواهی حق خرید سهم است و در واقع سیف مانند قرارداد وام قابل تبدیل به سهام است ولی بدون پچیدگیهای آن. و شتابدهنده Y Combinator این قرارداد را در سال ۲۰۱۳ به عنوان جایگزین قراردا وام قابل تبدیل به سهام معرفی کرد.
ساده بودن این قرارداد از این منظر است که برخلاف قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، لازم نیست که طرفین در خصوص شرایط تبدیل، تاریخ سررسید و نحوه بازپرداخت مبلغ سرمایهگذاری شده مذاکره نمایند. مهمترین بند این قرارداد سقف ارزشگذاری است که طرفین باید صرفا در خصوص آن مذاکره نمایند.
برای تبدیل مبلغ سرمایهگذاری به سهام در قراردا سیف لازم نیست که یک تامین مالی واجد شرایط تحقق یابد و ممکن است که هر تامین مالیای برای این امر کافی باشد. با این حال یکی از ریسکهای قرارداد سیف این است که ممکن است هیچ زمان تبدیل صورت نپذیرد و با توجه به این این قرارداد قرض نیست، ممکن است سرمایهگذار نتواند به مبلغ سرمایهگذاری شده دست پیدا کند.
مهم ترین ریسک قرارداد سیف برای سرمایهگذار این است که ممکن از شرایط تبدیل محقق نگردند و به دلیل اینکه این قراردا وام نیست، در نتیجه سررسیدی هم برای بازپرداخت مبلغ سرمایه گذاری وجود ندارد و از طرفی شرایط تبدیل نیز محقق نمیگردند و تبدیل سهام صورت نمی گیرد و منافع سرمایهگذار تحت الشعاع قرار می گیرد.
ویژگیهای قرارداد سیف
با توجه به موارد فوقالذکر در زمان انعقاد قرارداد سیف نیاز به ارزشگذاری دقیق برای استارتاپ نیست و فرآیند مذاکره سریعتر صورت میگیرد. این قرارداد مشابه قرارداد وام قابل تبدیل به سهام هست. بنابراین سرمایهگذار در ازای پرداخت سرمایه به استارتاپ در آینده سهامدار استارتاپ میشود. در زمان انعقاد قرارداد سرمایهگذاری، استارتاپ به طور دقیق ارزشگذاری نمیشود و صرفا سقف ارزشگذاری مدنظر سرمایهگذار تعیین میشود. اما این قراردا دارای تفاوتهایی با قرارداد وام قابل تبدیل به سهام میباشد:
1-سرمایهگذار بهرهای بابت وام پرداخت شده دریافت نمیکند.
2-استارتاپ تا زمان انحلال استارتاپ و یا فروش استارتاپ تعهدی به بازپرداخت وام ندارد.
3-سررسید بازپرداخت وام وجود ندارد.
4-محدودیت زمانی برای جذب سرمایه جدید وجود ندارد.
5-حداقل میزان جذب سرمایه در مرحله بعدی سرمایهگذاری تعیین نمیشود.
۶-اگر هیچ کدام از عوامل تبدیل سیف به سهام رخ ندهند سیف ادامه دار خواهد بود.
جمعبندی
با توجه به موارد فوقالذکر، تا زمانی که استارتاپ فروخته شود، منحل شود، عرضه اولیه سهام استارتاپ صورت گیرد، سرمایهگذار مبلغ پرداخت شده را مطالبه نمی کند. بنابراین این قرارداد در قالب استاندارد آن برای استارتاپها گزینه مطلوبتری نسبت به وام قابل تبدیل به سهام میباشد. اما سرمایهگذار با اخذ امتیازاتی مانند تخفیف در زمان خرید سهام، تعیین سقف ارزشگذاری و اختیار خرید سهام بیشتر قرارداد را تا حدودی تعدیل مینمایند.
