راهنمای تعیین هیات مدیره و تعیین صاحبان امضای شرکت

حداقل تعداد هیات مدیره

در زمان ثبت شرکت بایستی حداقل ۳ عضو هیات مدیره و یک مدیرعامل تعیین شود. اعضای هیات مدیره در جلسه مجمع عمومی موسس تعیین می‌شوند و در اولین جلسه هیات مدیره تعیین سمت می‌شوند. (وقتی سرمایه‌گذار می‌گوید ما یک سیت میخوایم، یعنی یکی از اعضای هیات مدیره بایستی سرمایه‌گذار باشد.) پیشنهاد می شود که تعداد هیات مدیره فرد باشد. مدیرعامل می‌تواند سهامدار نباشد و یا سهامدار و عضو هیات مدیره باشد.

شرایط لازم برای انتصاب به عنوان عضو هیات مدیره

هیات مدیره بایستی سهامدار شرکت باشند و طبق ماده 111 قانون اصلاح قانون تجارت افرادی که نمی توانند سمت عضویت در هیات مدیره را بپذیرند عبارتند از :

1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.

2- کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت :

” سرقت – خیانت در امانت – کلاهبرداری – جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت کلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس- تدلیس- تصرف غیر قانونی در اموال ” 

منظور از هیئت مدیره خارج از شرکا این است که این اعضا هیچ گونه سهم یا سهم الشرکه ای در شرکت ندارند و فقط عضو هیئت مدیره هستند.

آیا اشخاص حقوقی می توانند عضو هیئت مدیره باشند؟

 اشخاص حقوقی (شرکت‌ها) را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. این شخص باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود، جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند. به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید، در غیر این صورت وی غایب محسوب می‌شود. همچنین توجه داشته باشید که یک نفر نمی تواند اصالتا و وکالتا (یا به قائم مقامی و نمایندگی) به عنوان عضو هیئت مدیره منصوب گردد.

چنین نماینده ای مشمول همان شرایط، تعهدات، مسئولیت‌های مدنی و جزائی عضو هیئت مدیره می باشد. همچنین ازجهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است، مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

حق امضا چیست ؟

حق امضا، به این معناست که چه کسانی در شرکت، چک ها و سفته ها و قراردادها و اوراق بهادار و اوراق تعهد آور برای شرکت و حتی اوراق عادی و اداری را امضا می کنند و مسئولیت این امور را بر عهده دارند .

راهنمای دارندگان حق امضا در شرکت

اشخاص برای ثبت شرکت میبایست برای انجام امور شرکت اقدام به انتخاب اعضای هیئت ‌مدیره کنند، اما اداره شرکت و انجام امور جاری آن از جمله عقد قرارداد با انتخاب هیئت‌مدیره به‌تنهایی کافی نیست، بلکه باید بعد از انتخاب هیئت‌مدیره نسبت به انتخاب دارندگان حق امضا درشرکت اقدام لازم را انجام دهند.

در واقع یکی از اقدامات ضروری برای هر یک از شرکت‌ها تعیین دارندگان امضا مجاز است. این افراد کسانی هستند که می‌توانند کلیه اوراق تعهدآور شرکت را امضا کنند. از جمله این اوراق می‌توان به قراردادها، سفته‌ها، چک‌ها و اوراق بهادار اشاره کرد. علاوه بر اوراق تعهدآور، امضای اوراق عادی و اداری نیز بر عهده دارندگان امضای مجاز است.

انواع اسناد شرکت

اسناد تعهدآور به عنوان مثال سفته برات قراردادها و عقود اسلامی
اوراق عادی و اداری مثل نامه‌های اداری

مثال:

 کليه اوراق و اسناد بهادار و تعهدآور شرکت از قبیل: چک، سفته ، بروات، قراردادها، عقود اسلامي، تا مبلغ سیصد میلیون ريال با امضاء مدیرعامل به تنهایی همراه با مهر شرکت  و برای مبالغ بالاتر از سیصد میلیون ریال با امضاء مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره همراه با مهر شرکت  و اوراق عادی و اداری با امضاء مدیرعامل به تنهایی همراه با مهر شرکت معتبر میباشد.

حالات متفاوتی با توجه به تصمیم سهامداران و هیئت مدیره برای این منظور وجود دارد برای مثال:
۱-مدیر عامل منفردا صاحب حق امضای مجاز برای هر دو نوع از اسناد مذکور
۲-مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره مشترکا برای اسناد تعهد آور و مدیرعامل جهت اوراق عادی و اداری
۳-مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره برای اسناد تعهد آور و مدیرعامل جهت اوراق عادی و اداری
۴-مدیرعامل و یکی از سهامداران صاحبان حق امضای مجاز برای اسناد تعهد آور و مدیرعامل در خصوص اوراق عادی و اداری
۵-مدیرعامل تا سقف مثلا ۵۰ میلیون تومان منفردا برای اسناد تعهد آور و برای مبالغ بیشتر همراه با یکی از سهامدران، یا یکی از اعضای هئیت مدیره یا رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل در مورد اوراق عادی و اداری

نظر به ماده ۱۲۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران با توجه به اینکه مدیرعامل نماینده و در حکم رکن اجرایی شرکت است، غالبا به تنهایی صاحب امضای اوراق عادی و اداری می باشد.

در برخی موارد، مدیر مالی شرکت (که معمولاً خارج از اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی است) به عنوان یکی از صاحبان امضای مجاز در شرکت های ایرانی تا حدودی مرسوم است.